총수 일가 줄줄이 이사 후보로‘부적격 차단’ 주총쟁점 부상

한진해운·농심·효성·현대백 등
계열사 일감몰아주기 우려제기

올해 주주총회에 추천된 각 기업 사내외 이사 후보들의 적격성을 둘러싼 논란이 번지고 있다.

좋은기업지배구조연구소는 오는 16일 주총을 여는 상장사 192개 중 계열사 일감몰아주기로 회사에 손해를 끼칠 수 있는 사내이사와, 독립성이 의심되는 사외이사 후보 명단을 공개하고 주주들에게 반대표를 던질 것을 12일 권고했다.

논란의 당사자 중에는 최은영 한진해운 대표이사가 끼어 있다. 최 대표는 매출의 70%를 한진해운에서 올리는 해운정보시스템 업체 싸이버로지텍의 이사(지분 17.96%)여서 사내이사 후보로 부적절하다는 평가를 받았다.

신춘호 농심그룹 회장의 아들들인 신동원·신동익 사내이사 후보도 농심과 거래하고 있는 정보기술업체 엔디에스 등 계열사 지분을 보유하고 있어 내부거래로 인한 이해상충을 일으킬 수 있는 것으로 지적됐다. 안건이 원안대로 통과될 경우 농심의 사내이사는 5명 중 3명이 지배주주 일가로 채워져 이사회의 독립성이 유지되기 어려울 것으로 분석됐다.

조석래 효성 회장의 아들인 조현준·조현문 사내이사 후보는 효성에서 컴퓨터 사업부문 일부를 인수해 매출이 급증한 노틸러스효성 등 계열사의 지배주주로 올라 있다. 정지선 현대백화점 회장이 회장직을 겸하고 있는 현대그린푸드는 전체 매출의 20%를 현대백화점에서 올리고 있다는 점이 문제로 꼽혔다.

과도한 겸직으로 사내이사가 직무에 충실할 수 없을 것이라는 지적도 잇따랐다. 조양호 한진그룹 회장의 자녀로 이번 주총에서 처음 대한항공 등기이사로 선임되는 조현아·조원태 전무는 각각 4개, 6개 계열사의 이사를 겸직하고 있다. 정의선 현대차 부회장은 이번에 현대제철의 이사에 선임된다면 모두 6개 회사(상장사 4개, 비상장사 2개)사의 이사를 맡게 된다. 엘지(LG)화학은 대표이사가 이사회 의장을 겸직할 수 있도록 정관을 바꿀 예정이어서 이사회의 독립성을 훼손할 우려가 있다는 비판이 나온다.

회사의 거수기 노릇을 해온 사외이사 후보에 대한 비판도 거세다. 민영화 이후에도 정부의 각종 규제를 받고 있는 케이티(KT)의 이춘호 사외이사 후보는 정부로부터 독립성을 유지하기 힘들 것이라는 지적을 받았다. 이 후보는 2008년 이명박 대통령 정부 출범 당시 여성부 장관 후보에 올랐다가 부동산 투기 의혹에 휘말려 사퇴했다.

회사의 법률자문 경력이 있는 사외이사 후보는 회사로부터 독립성을 지키기 어렵다는 지적이 많다. 농심의 김진억 사외이사 후보는 1985~2011년 회사의 법률자문을 맡아왔다. 대한항공의 이주석 사외이사 후보는 2009~2010년 회계세무자문을 맡았다. 과거 계열사 임원으로 재직한 사외이사가 대주주나 경영진을 견제하기는 역부족이라는 평가도 나온다. 또한 대표이사와 고교·대학 동문인 사외이사도 한국적 상황에서는 독립성에 문제가 있는 것으로 지적됐다.

상장사 42% ‘이사 권한확대 추진’

이번 주주총회에서 이사들의 책임은 줄이고 권한은 확대하는 쪽으로 정관을 바꾸려는 상장사의 비중이 40%를 웃도는 것으로 나타났다.

12일 한국거래소는 주주총회 안건을 공개한 유가증권시장 소속 상장사 547곳을 조사한 결과, 이사의 책임 한도를 최근 1년 사이 보수의 6배(사외이사는 3배) 이내로 제한하거나, 이사회에 재무제표 승인과 배당에 대한 결정 권한을 부여하는 정관 개정안을 안건으로 상정한 상장사는 모두 230곳인 것으로 나타났다고 밝혔다.

이사의 책임 한도를 제한해 초과하는 금액은 면제해주는 정관을 도입하는 곳은 34%인 185곳에 달했다. 이사회에 배당 결정 권한을 부여하고 금전배당 외에 현물배당도 허용하는 등 이사회의 권한을 늘리려는 상장사도 164곳으로 전체의 30%에 이르렀다. 두 조항 모두를 도입하려는 상장사는 119곳이었다.

이러한 정관 변경은 다음달 15일부터 시행되는 개정 상법에 따른 것이다. 이사의 책임 감경은 유능한 경영인을 쉽게 영입해 적극적인 경영을 할 수 있도록 하는 취지로 도입됐다. 지금까지는 책임 한도가 없었고 제한을 하더라도 주주의 동의를 받아야 했다. 이사회에 재무제표 승인 등의 권한 부여도 기업의 자금조달 효율화와 재무관리의 자율성 제고 차원에서 도입됐다. 소액주주들의 대표소송이나 배당률 제고 요구가 위축되지 않기 위해서는 이사의 책임 감면 요건을 정관에서 엄격하게 정하는 등 보완책이 필요하다는 지적이 나온다.

한광덕 선임기자 [e-mail]