상법 개정안 시행 인수·합병 쉬워져

비상장사 자사주 매입 허용
소규모 합병요건 큰폭 완화
재벌 지배구조 변화 가능성

15일부터 개정 상법이 시행돼 인수·합병(M&A)이 용이해짐에 따라 재벌그룹의 지배구조에 상당한 변화가 나타날 것으로 예상된다.

증권가에서는 상장회사만 가능했던 자사주 매입이 비상장 기업에도 허용된 점과 관련해 삼성그룹을 주목하고 있다. 전용기 현대증권 연구원은 17일 “삼성에버랜드가 삼성카드(8.6%) 등 5개 계열사가 보유한 지분(22.1%)을 자사주로 매입한 뒤 소각하는 방안을 생각해볼 수 있다”고 말했다. 그렇게 되면 이재용 삼성전자 사장의 에버랜드 지분이 25%에서 32%로 높아지는 효과를 얻을 수 있다. 에버랜드가 19.3%의 지분을 갖고 있는 삼성생명에 대한 이재용 사장의 지배력도 동시에 높아진다.

또 바뀐 상법은 주주총회 결의가 필요없는 ‘소규모 합병’ 요건을 큰 폭 완화했다. 피합병회사의 주주에게 교환해주는 신주발행주식 수를 합병회사 전체 주식수의 5% 미만에서 10% 미만으로 2배 확대했다. 이에 따라 덩치가 큰 주력기업이 시가총액 규모에서 10%가 안되는 계열사를 소규모 합병하는 경우가 많아질 것으로 보인다.

특히 순환출자로 얽혀있는 그룹들의 움직임이 빨라질 것이란 관측이다. 전 연구원은 “삼성전자가 소프트웨어 부문 강화를 위해 삼성에스디에스(SDS)를 합병할 수 있는 길이 열렸다”고 말했다. 에스디에스의 기업가치가 삼성전자 시총의 10%에 못미치기 때문이다. 두 회사가 합병하면 에스디에스 지분을 8.8% 보유하고 있는 이재용 사장의 삼성전자 지분율이 0.57%에서 1.35%로 높아진다. 현대차그룹은 현대위아가 현대다이모스, 현대메티아 등 사업 연관성이 높은 자회사 등을, 롯데그룹은 롯데쇼핑이 롯데미도파를 합병할 수 있다.

소규모 합병은 이사회결의만으로 가능해 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 없어 회사는 자금부담을 덜 수 있다. 매수청구금액 과다로 2009년 합병이 무산됐던 호남석유와 케이피케미칼이 소규모 합병에 나설 것으로 보는 배경이다.

한광덕 선임기자 [e-mail]