섀도보팅 없어져 감사선임 어렵다더니…

상장사 55%가 3일간 무더기 주총
상장사협 되레 “3%룰 폐지 추진”

지난해 9월 열린 '2017 셀트리온 임시 주주총회' 모습. <연합뉴스>

상장기업들이 오는 3월 ‘섀도보팅’ 폐지 뒤 처음 맞는 주주총회 시즌을 앞두고 대주주 입맛대로 감사를 선임하기 어렵게 만드는 이른바 ‘3% 룰’을 깨는 전략으로 돌아섰다. 섀도보팅은 주총에 불참한 주주 의결권을 참석한 주주의 찬반 비율에 따라 행사하도록 하는 제도였다. 이 제도 폐지 이후 소액주주의 주총 참석을 활성화시키는 노력 대신 대주주 전횡을 감시하기 위한 제도 완화에만 골몰한다는 지적이 나온다.

25일 한국상장사협의회는 국회에 계류중인 ‘3% 룰’ 폐지를 위한 상법 개정안 통과가 필요하다고 목소리를 높였다. 3% 룰이란, 감사와 감사위원을 선임할 때 지분 3% 이상을 갖고 있는 주주의 의결권을 3%로 제한하는 제도다. 대주주가 20%의 지분을 갖고 있더라도 감사 선임엔 3%까지만 인정된다는 의미다. 의결정족수(25%)를 채우려면 다른 주주 22% 이상의 찬성이 필요하다. 상장사들이 섀도보팅 유예가 정부와 여당의 반대로 어려워지자, 3% 룰 폐지를 촉구하고 나선 것이다.

그동안은 섀도보팅 덕분에 이 규정이 유명무실했다. 예를 들어, 지분 40%를 보유한 대주주가 감사를 선임할 때 행사할 수 있는 의결권은 3%밖에 안된다. 하지만 대법원 판례에 따라 정족수를 계산할 때 분모가 되는 발행주식총수에서 3%를 넘는 주식을 빼줘왔다. 또 예탁결제원이 섀도보팅 제도에 따라 의결권을 대리 행사하는 경우에도 추가로 발행주식총수에서 3%를 넘는 지분만큼 제외해줬다. 이런 식으로 대주주들이 실제로는 3% 이상의 의결권을 행사할 수 있었다. 하지만 섀도보팅 폐지로 이런 ‘꼼수’를 쓰기 어려워지자, 3%룰 폐지를 들고 나온 것이다. 상장사협의회는 “앞으로 3년간 540곳의 감사 선임이 어렵다”는 입장이다.

박경서 고려대 교수(경영학)는 “정족수를 줄여주는 대안 등은 필요해보이지만, 소액주주의 주총 참여를 끌어내기 위한 노력 없이 다른 제도 개선만 요구해선 충분히 공감을 얻기 어렵다”고 말했다. 이날 기준 상장사협의회와 코스닥협회에 주총 일정을 신고한 내역을 보면, 상장사 1135곳 가운데 287곳(25.3%)의 주총일이 3월23일에 쏠려있다. 이어 3월8일과 3월22일이 각각 204곳(18%)과 128곳(11.3%)이었다. 3일 동안 주총을 여는 비중이 54.6%에 달한다. 섀도보팅 폐지 이전부터 “정족수가 모자라 주총이 제대로 열리지 않는 기업이 많을 것”이라며 우는 소리를 하던 상장사들이 ‘주총꾼 방해’ 등의 이유로 여전히 높은 비율로 슈퍼 주총데이를 선택한 것이다.

박수지 기자 [e-mail]