“효성 지주사 전환, 조현준 회장 등 지배력 강화 목적”

“5.26% ‘자사주 마술’로 총수일가 지배력 강화할 것”
경제개혁연대 “한국거래소, 분할회사 상장심사 꼼꼼히 해야”

서울 마포구 공덕동 효성그룹 본사. <한겨레> 자료 사진

효성그룹의 지주회사 체제로의 전환이 조현준 회장 등 총수일가의 경영권 강화로 이어질 것이라는 지적이 나왔다. 또 한국거래소가 효성의 분할 신설회사에 대해 상장심사를 할 때 지배구조와 회계 처리의 적절성 등을 꼼꼼히 따져 상장 요건을 갖췄는지 판단해야 한다는 설명도 나왔다.

4일 경제개혁연대는 논평을 내어 효성이 지주회사와 4개 사업자 회사로 인적분할하면 조현준 회장 등 총수일가의 그룹 전체에 대한 지배력이 커질 것이라고 지적했다. 효성은 전날 이사회를 열고 현재의 ㈜효성은 존속회사로서 지주회사가 되고, 섬유·산업자재·화학·중공업·건설 등 7개의 사업부문을 효성티앤씨㈜·효성중공업㈜·효성첨단소재㈜·효성화학㈜ 등 4개로 나누어 신설회사를 만드는 것을 결의했다. 효성은 이를 통해 “지배구조의 투명성을 높이고 주주가치를 극대화할 수 있을 것”이라고 설명했다.

그러나 앞서 다른 대기업의 지주회사 전환 과정을 보면, ‘자사주의 마술’과 지주회사-자회사 ‘주식 맞교환’을 통해 총수일가의 지배력이 커진 경우가 많았다. 효성도 현재 5.26%의 자사주를 보유하고 있다. 인적분할 때 기존 주주들은 분할회사의 신주를 원래 지분 비율만큼 배정받으므로, 효성도 의결권이 없는 자사주를 활용해 의결권을 행사할 수 있는 자회사 지분을 보유할 수 있다.

그 뒤 효성이 자회사 지분을 추가 매입하는 과정에서, 자회사 지분을 파는 주주에게 ㈜효성의 신주를 발행해주는 주식 맞교환이 이루어지면, 조현준 회장 등 대주주의 ㈜효성 및 자회사 전반에 대한 지배력이 커지게 된다. 대주주가 제 돈을 들이지 않고 회삿돈을 활용해 지배력을 키우는 셈이다. 현재 효성의 총수 일가 지분율은 37.48%다. 조 회장이 13.27%를, 동생 조현상 사장이 12.21%를, 부친 조석래 명예회장이 10.18%를 갖고 있다.

더욱이 효성이 밝힌 일정대로 지주회사 전환이 진행되면, 특수관계인(대주주)의 현물출자에 대한 양도차익 과세를 주식을 처분할 때까지 유예해주는 조세특례제한법상 혜택도 누릴 수 있다.

이 규정은 지주회사 전환 촉진을 위해 2000년 도입된 뒤 네 번 연장됐으나 올해 말엔 예정대로 폐지될 가능성이 크다. 따라서 효성으로선 일몰 전에 지주회사 전환을 추진하는 게 유리하다. 효성은 4월27일 임시주주총회를 거쳐 6월1일 분할을 할 예정이다. 신주상장 예정일은 7월13일이다.

경제개혁연대는 효성이 최근 분식회계 등으로 사회적 물의를 일으킨 바 있어 지주회사 전환이 순탄치 않을 것으로 예상했다. 인적분할 뒤 각 분할 신설회사는 한국거래소의 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장되는데, 재심사 때 그동안 불거진 분식회계 등이 문제가 될 것이기 때문이다.

경제개혁연대는 “효성 분할 신설회사가 상장되려면 한국거래소의 상장 규정에 따라 형식적 요건과 질적 심사요건을 모두 충족해야 한다”며 “질적 심사요건과 관련해서는 ‘기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 특수관계인과의 거래 등에 비추어 경영 투명성이 인정될 것’이란 요건을 충족하도록 하고 있다”고 짚었다.

또 “상장 규정 시행세칙에는 ‘최근 3개 사업연도 감사보고서에 대한 회계감리 결과 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행의 제한 또는 과징금 부과에 해당하는 조처 및 세무조사 결과 조세포탈 혐의 등에 따른 검찰통보조치 등 중대한 오류나 회계 처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항이 발견되지 않았을 것’이라는 요건을 두고 있다”며 “이미 확인된 사실만으로도 효성의 기업지배구조 등에 심각한 문제점이 드러났다는 것에 대해서는 이견이 있을 수 없다”고 강조했다.

현재 효성 총수일가는 분식회계와 횡령 등으로 형사재판을 받고 있고 검찰의 비자금 수사 또한 진행 중이다. 증권선물위원회가 2014년부터 분식회계 계 혐의로 조석래 효성 당시 회장(현 명예회장)과 이상운 당시 대표이사에 대해 내린 해임권고 결정에 불복해 행정소송을 하다 2심 패소 뒤 상고를 포기한 일도 있었다.

경제개혁연대는 “지난해 한국거래소는 효성의 분식회계, 증선위 임원 해임권고 불이행, 감사위원 공석 방치 등 지배구조상 문제가 심각함에도 불구하고 관리종목 지정사유에 해당하지 않는다는 입장을 밝혀 비판을 받은 바 있다”며 “이번에도 이런 소극적인 태도로 임한다면 곤란하다”고 지적했다. 또 “재상장 허용 뒤 비자금 수사에서 조현준 회장이 관여되었음이 밝혀질 경우 한국거래소는 자본시장의 건전성을 담보해야 할 의무를 방기했다는 비난을 면치 못할 것”이라며 “한국거래소는 관련 자료와 규정을 꼼꼼히 확인하여 재상장 심사를 진행해야 하며, 판단의 근거와 이유를 명확히 밝혀 특혜 시비가 일지 않도록 만전을 기해야 할 것“이라고 주장했다.

최하얀 기자 [e-mail]